M&A（“Mergers and Acquisitions”、企業の買収および合併）の際に使われる契約書は、非常に複雑で、難しいものになりがちです。
ここではこの「M&Aにおける契約書」の注意点について考えていきましょう。
＜M&Aにあたり、必要になる契約書の種類＞
M&Aはその性質上、非常に多くのお金が動くことになるケースが大半ですし、人の移動も多く、組織自体も大きな変革を迫られるものです。
そのため契約書の内容も入り組んだものになりがちです。ここではこの「M&Aの契約書」を、できるだけ簡単に説明します。M&Aにあたり、必要となる契約書は以下の通りです。
機密保持契約書
M&Aのもっとも初期の段階で結ばれる契約書です。ごく簡単に言うのならば、「貴社に渡した機密情報を、他の用途で使ってはならない」とするものです。
アドバイザリー契約書
買う企業と買われる企業が、それぞれのM&Aのアドバイザーと契約を締結したことを示す契約書です。
基本合意書
「買う企業と買われる企業、そしてその2社の株主が、現時点での重大な項目・条件に合意したこと」を示す書類です。
意向表明書
買う側が、買われる側の株主に対して、「こういう方法とこれくらいの金額で、いつまでに企業を買い取ります」という条件を示すために作るものです。
上記以外にもデューデリジェンス関連契約などで作業が進むと、最終的に株式売買契約などを結ぶことになります。
＜M&Aの関連契約書の確認について＞
上記では、M&Aにおいて必要となる契約書の概要を非常に簡素化して示しました。しかしこれらの言葉だけを見て、「すべて自分たちで対応ができる」と答えられる人は、決して多くはないでしょう。更に、デューデリジェンスの過程において相手方の取引先の契約書や特許などの文書の内容を確認することがあります。そのため、M&Aを行う際は、M&Aのアドバイザーはもちろん、弁護士、会計士などの専門家を入れるのが一般的であり、また現実的です。
M&Aはたしかに一般的な売買の契約と似た部分もありますが、その内容は非常に難解で複雑ですし、間違いが絶対に許されないものです。そのリスクを確認するために有効とされるLara©を利用することが、リスク削減、時間短縮及びコスト削減につながります。最終的にはリスクの種類によって専門家に確認したうえ、弁護士にお墨付きをもらうことがいいでしょう。
ただ、弁護士に依頼する前の第一段階として、経営企画部門などのリスク基準を照らし合わせ契約を勧めるべきか再度確認することが良いです。Lara©を用いる企業は企画段階から基準を定めておくことで漏れなく確認事項をチェックリスト機能などで実施できるため有利です。
この時点で引っかかった部分があればそれを修正して、そののちに弁護士に提出・検収を受けることで、時間や費用を軽減できる可能性があるからです。
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